Spółka przez internet? Zakładanie spółki z o.o. miało być łatwe i przyjemne. Mi udało się założyć spółkę dopiero…za trzecim razem. Bo trafiłem “na majówkę”. Przekonałem się też, że dla urzędników zamiast online ważny jest cały czas papier.

Czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością się opłaca?

Jestem zagorzałym fanem prowadzenia firmy w formie jednoosobowej działalności gospodarczej. Bo to rozwiązanie tanie, proste i dla początkującego przedsiębiorcy zwykle najlepsze rozwiązanie. I widzę wiele korzyści płynących z faktu, że mamy działalność gospodarczą zamiast spółki. Swoje argumenty przedstawiam w jednym z wcześniejszych materiałów: Dlaczego nie opłaca się zakładać spółki z o.o.

Po tym tekście otrzymałem bardzo dużo wiadomości, w których część z was przekonywała mnie, że nie mam racji. Po zmianie prawa i zmniejszeniu opodatkowania małych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością postanowiłem dokonać obliczeń i sprawdzić czy macie rację. Zrobiłem więc konkretne wyliczenia – możesz się z nimi zapoznać w tekście: jednoosobowa działalność czy spółka z o.o.

W biznesie działam od ponad 14 lat. Od kilku prowadzę bloga biznesnaostro.pl po to by sprawdzać w praktyce różne rozwiązania dla małych i średnich przedsiębiorców. Testuję oferty bankowe, analizuję nowe pomysły związane z prowadzeniem firmy. Uważam, że tylko sprawdzenie czegoś w praktyce jest najlepsze. Robię to po to byście wy nie musieli już tego sprawdzać. Chcę pomóc podejmować wam decyzje biznesowe.

Przez te wszystkie lata – z przerwami prowadziłem biznes przede wszystkim jako jednoosobowa działalność gospodarcza. Miałem też kilkuletni epizod gdy mogłem o sobie powiedzieć „prowadzę firmę w Anglii”. Wtedy byłem właścicielem spółki LTD w UK. Dwa lata temu „wróciłem z biznesem do Polski” – i to znów jako jednoosobowa działalność gospodarcza. Teraz zgodnie z zasadą – chcesz lepiej poznać swojego wroga, przystąp do jego wojsk, postanowiłem założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i na własnym przykładzie dowiedzieć się, czym to się je?

Dlaczego warto założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?

Jako orędownik jednoosobowej działalności gospodarczej, musze walczyć z wieloma mitami. Że spółka to skomplikowane finanse, rozliczenia, sporo papierologii i mniejsza elastyczność. W mojej działalności mogę pozwolić sobie na to by przetestować konkretne rozwiązania. Do założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością skłoniło mnie też to, że ostatnich kilka miesięcy było dla mnie bardzo pozytywnych pod względem biznesowym.

W najśmielszych oczekiwaniach nie oczekiwałbym, że będzie aż tak dobrze. W związku z tym nie zadeklarowałem, ze będę rozliczał się w podatkiem liniowym. Efekt? Po pierwszym kwartale zapłaciłem strasznie dużo podatku dochodowego. Dlatego postanowiłem spróbować ze spółką z o.o. Choć w internecie jest wiele poradników, jak założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, ja postanowiłem pokazać ci jak to wygląda w praktyce i czego możesz się spodziewać.

Pasja i wytrwałość w biznesie. Skąd brać pieniądze na rozwój firmy i jak długo czekać na zysk?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest spółką prawa handlowego. Może ją założyć dowolna liczba wspólników. Można też założyć jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Podstawowym założeniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest brak odpowiedzialności wspólników swoim majątkiem za zobowiązania spółki. Ryzyko wspólników ograniczone jest to wysokości wniesionego kapitału zakładowego.

Opodatkowanie spółki z o.o.

Wszystko co zarobi spółka obciążone jest podatek CIT (przy małych spółkach o obrotach do równowartości 1,2 mln euro wynosi on 9 proc.). Jeśli spółka zostanie założona przez przynajmniej 2 wspólników to nie trzeba zgłaszać ich do ZUS, a co za tym idzie nie trzeba płacić składek ZUS. Oczywiście sporym kłopotem może być tzw. “podwójne opodatkowanie”. Jeśli będę chciał wyciągnąć pieniądze ze spółki, będą one po raz drugi opodatkowane. Są jednak na to sposoby (jeśli jesteście w stanie podpowiedzieć jakie – czekam na komentarze)

Jak założyć spółkę z o.o. przez internet?

Decyduję się na najprostszy sposób założenia spółki z o.o. Dzięki systemowi S24 nie potrzebny jest akt notarialny. Żeby założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością korzystam z portalu Ministerstwa Sprawiedliwości

Po wejściu na stronę eKRS dokonuję rejestracji. Muszę podać adres e-mail i hasło do systemu. Podobne działanie musi wykonać każdy ze wspólników.

Żeby konto w systemie zostało aktywowane, trzeba je zautoryzować podpisem kwalifikowanym albo poprzez profil ePUAP.

 

Zobacz też: 10 legalnych sposobów by nie płacić ZUSu albo płacić mniejszy ZUS

Dane rejestracyjne spółki

Zanim zabierzesz się za rejestrację spółki, przygotuj koniecznie odpowiednie dane. Będą to na pewno:

  • nazwa spółki – możesz wymyślić dowolną nazwę. O ile w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej, w nazwie musisz użyć swojego imienia i nazwiska, o tyle spółka jest całkowicie odrębnym podmiotem. W związku z tym może mieć dowolną nazwę. Zawsze jednak będzie ona musiała mieć dodatkowe oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” W formularzu rejestracji spółki S24 nazwę rejestrowanej spółki należy podać bez przyrostka z formą prawną
  • adres spółki – będzie to adres siedziby, czyli miejsce, w którym spółka będzie zarejestrowana. Pamiętaj, że adres ten będzie widoczny w KRS. I tu pojawia się pytanie: czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być zarejestrowana w prywatnym mieszkaniu? Oczywiście, że tak. Wady takiego rozwiązania? Jeśli jest to twoje mieszkanie, adres będzie widoczny w KRS. Mało tego. W razie kontroli, urzędnicy będą mieli prawo wejść do mieszkania jako siedziby firmy.
    A wirtualne biuro dla firmy? To usługa, która polega na „wypożyczeniu” adresu na siedzibę. Pod jednym adresem rejestrowanych jest zwykle kilka lub kilkanaście firm. W ramach miesięcznego abonamentu (kosztuje on ok. 60 zł miesięcznie), otrzymujemy informację o wszystkich przesyłkach, które dotarły do nas. Jeśli nasza działalność będzie musiała być zarejestrowana do VAT, to urząd skarbowy może mieć problem z wpisem do rejestru VAT. Bo choć wirtualne biura są legalne, to urzędy skarbowe niezbyt chętnie podchodzą do takich rozwiązań.
  • właściwy sąd rejestrowy – adres siedziby determinuje to pod jaki sąd, a także urząd skarbowy będzie podlegała spółka. Jeśli rejestrujesz się w mniejszej miejscowości, gdzie firm nie jest wiele to będziesz na pewno znacznie częściej „na celowniku” urzędników niż w przypadku wielkiego miasta. W „obłożonych” urzędach, które obsługują ogromne przedsiębiorstwa (to najczęściej stolica) będziesz bardziej anonimowy. Z drugiej strony załatwienie jakiejkolwiek sprawy może zająć znacznie więcej czasu.
  • lista wspólników – to lista wszystkich tych, którzy zawiązują spółkę. W przypadku spółek małych drugim wspólnikiem zostaje po prostu partner biznesowy. Dane wspólników, którzy mają więcej niż 10 proc. udziałów są również widoczne w KRS.

Dokumenty do założenia spółki

Podstawowym dokumentem potrzebnym do założenia spółki jest umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Taka umowa spółki będzie wygenerowana w e-KRS. Wystarczy wpisać dane wspólników, wielkość ich udziałów, a także kody PKD działalności (czyli to, czym będzie się zajmowała spółka). Umowę spółki podpisujemy podpisem kwalifikowanym albo poprzez e-PUAP.

Dodatkowo trzeba też złożyć oświadczenie, że spółka nie jest cudzoziemcem (dokument w WORDZIE), który „wgrywamy” do systemu. Do tego listę adresów do doręczeń wspólników, a także adresy do doręczeń członków zarządu. Ostatni z dokumentów to lista wspólników.

Przy okazji warto zwrócić uwagę, że system eKRS jest wyjątkowo mało intuicyjny. Nie prowadzi krok po kroku, więc trzeba się domyślać co należy zrobić

Wniosek o rejestrację spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Gdy przygotowaliśmy już te dokumenty przechodzimy do wniosku o rejestrację. Sprawdź jeszcze raz wszystkie dane i korzystając z wzorca wniosku wypełnij go. I tu ważna uwaga. Pamiętaj, jakie PKD wpisałeś wcześniej w umowie spółki. We wniosku rejestracyjnym musisz wpisać identyczne. Ja nie dopisałem jednego z rodzajów działalności. Efekt? Wniosek został przez system odrzucony. Niestety wniosku nie da się poprawić. Trzeba całą procedurę powtórzyć od początku. Oznacza to, że trzeba będzie na nowo podpisywać elektronicznie umowę spółki, a także inne dokumenty, o których mówiłem wcześniej. Dokumenty mogą być podpisane:

  • kwalifikowanym podpisu elektronicznym
  • podpisem Profilem Zaufanym e-PUAP.

Ile kosztuje uruchomienie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością S24?

Jeśli zakładamy spółkę korzystając z systemu S24 (przez internet) przy użyciu wzorca umowy spółki, nie musimy korzystać z notariusza. Koszty, które trzeba ponieść to:

  • opłata za wpis do Krajowego Rejestru Sądowego w wysokości 250 zł,
  • opłata za ogłoszenie pierwszego wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG) w wysokości 100 zł
  • opłata manipulacyjna operatora płatności (gdy ja zakładałem spółkę było do 90 groszy.

Po opłaceniu wniosku następuje przesłanie wniosku do właściwego sądu. Wnioski składane w trybie S24 są rozpoznawane przez wydziały KRS w dni robocze w godzinach pracy sądów.

Ja swoją spółkę zakładałem w czasie „majówki”. Niestety spowodowało to znaczące wydłużenie całego procesu. Pierwszy wniosek został zwrócony (ze względu na błąd w PKD). O każdej zmianie statusu wniosku jestem informowany mailowo.

Gdy po 24 godzinach otrzymałem informację o błędzie, złożyłem wniosek raz jeszcze. Udało się dopiero po dwóch dniach. Dlaczego? System e-krs dość często się zawieszał albo tez trafiałem na kilkugodzinne przerwy techniczne (również w „normalnych” godzinach pracy). Gdy więc po 24 godzinach od złożenia wniosku, nie otrzymałem informacji o błędach, mogłem wywnioskować, że spółka zostanie zarejestrowana. I tutaj, rada dla was. Warto śledzić codziennie system Krajowego Rejestru Sądowego (a nie tylko e-krs, przy pomocy którego spółkę się rejestruje). O tym, że spółka jest już zainteresowana dowiedziałem się bowiem od przedstawiciela jednego z banków, który zadzwonił by „pogratulować mi uruchomienia nowej firmy”. On już wiedział, że firma jest zarejestrowana. Informacja o rejestracji została do mnie wysłana przez system e-KRS dopiero po 7 dniach od rzeczywistej daty wpisu spółki do KRS.

Jeżeli poważnie rozważasz założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialność albo też chcesz przekształcić swoją jednoosobową działalność gospodarczą, a nie wiesz czy się da, zostaw swoje dane w formularzu, a doradca podatkowy odezwie się do Ciebie

 

Spółka z o.o – co po rejestracji?

Rejestracja spółki z o.o. jest pod względem formalnym trochę podobna do zakładania jednoosobowej działalności gospodarczej. Od razu spółka otrzymuje NIP i REGON. Nie trzeba więc składać innych dokumentów do urzędu skarbowego i urzędu statystycznego.

Gdy mamy już NIP i REGON możemy wybrać się do banku otworzyć konto dla spółki. Warto zrobić to jak najszybciej ponieważ w przypadku uruchamiania spółki przez internet trzeba rozliczyć kapitał zakładowy. Ja zdecydowałem się wpłacić go bezpośrednio na ten rachunek. Oczywiście nie jest to obowiązkowe. Kapitał zakładowy  nie musi być w formie pieniężnej  Nigdzie tych pieniędzy przelewać nie trzeba, ani nawet nikomu pokazywać. Wystarczy złożyć do sądu oświadczenie o tym, że kapitał został pokryty. Mamy na to 7 dni. W ciągu 14 dni należy też złożyć deklarację PCC-3, czyli potwierdzenie podatku od czynności cywilnoprawnych. Jest to 0,5% liczone od kwoty kapitału zakładowego pomniejszonego o koszt wpisu do KRS i ogłoszenia w MSiG. Jednocześnie warto też dokonać zgłoszenia NIP-8. Składa się je w Urzędzie Skarbowym podając adres działalności i numery rachunków bankowych.

Papier wciąż rządzi

Ja musiałem wybrać się do urzędu skarbowego również po to by spółkę zgłosić jako podatnika VAT. Warto przed wizytą w „skarbówce” zadzwonić i dowiedzieć się jakie dokumenty będą potrzebne. W moim przypadku pani w urzędzie chciała odpis z KRS i umowę spółki (ten pierwszy jest dostępny online i można go sobie ściągnąć w każdym momencie ale urzędnicy skarbowi, którzy wpisują firmy do rejestru VAT nie są w stanie sobie ściągnąć takiego dokumentu). Podobnie z umową spółki, którą – choć jest w systemie w wersji elektronicznej – musi być wydrukowany.

Przy okazji urzędnik poprosił mnie potwierdzenie z banku o otwarciu rachunku bankowego. Nie wystarczy numer rachunku, musisz pozostawić w urzędzie dokument, który będzie to dokumentował (dostaniesz do razem z dokumentami bankowymi). Przy okazji urzędnik chciał ode mnie umowę z biurem rachunkowym, które będzie obsługiwało spółkę. I tu ważna uwaga. Urzędnik nie ma prawa żądać takiego dokumentu ponieważ zawiera on zapisy stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa. Ale samo złożenie wszystkich dokumentów (dodatkowo jeszcze składamy wspomniane już deklaracje, m.in. PCC, NIP-8) nie kończy procedury. Trzeba będzie też przygotować się na wizytę pracownika Urzędu Skarbowego w siedzibie naszej spółki w celu kontroli, czy aby na pewno znajduje się ona pod wskazanym adresem. Jeśli więc spółka zarejestrowana jest w twoim mieszkaniu, to urzędnik przyjedzie właśnie tutaj.

Spółka z o.o. – na co jeszcze uważać?

  1. Bardzo starannie i uważnie wypełniaj wszystkie wnioski. Nawet drobna nieścisłość spowoduje jego odrzucenie. Wniosku nie da się poprawić. Trzeba złożyć go od podstaw.
  2. Dokładnie wpisz dane osobowe wspólników i zarządu. Jeśli ktoś ma dwa imiona, to musisz je wpisać.
  3. Pamiętaj, że nazwa może być dowolna ale nie może wprowadzać w błąd co do zakresu działania
  4. Prawidłowo określ wydział KRS do którego składasz wniosek o wpis. Właściwy sąd i wydział będzie zależał od adresu siedziby

Choć system S24 nie jest zbyt intuicyjny, spółkę da się założyć samemu. O tym, czy taka forma prawna jest dla mnie dobrym wyborem, poinformuję was na bieżąco.

A jakie ty masz doświadczenia z zakładaniem spółki z o.o.? Podziel się nimi w komentarzach

You may also like