Wielu z Was pyta mnie jak założyć spółkę z o.o.? Jakie są wady i zalety ma spółka z o.o. i ile to kosztuje? Uważam, że spółka z o.o. nie jest dla każdego. Kiedy spółka z o.o. się opłaca?

Każdy kto czyta regularnie mojego bloga wie, że nie jestem ogromnym zwolennikiem prowadzenia firmy w formie spółki z o.o. Jeśli zaczynasz swoją przygodę z biznesem, w znakomitej większości przypadków lepiej będzie zacząć od jednoosobowej działalności gospodarczej. Jest prościej, może być też taniej. Prościej przede wszystkim ze względu na fakt, że łatwiej prowadzi się sprawy księgowe (można to zrobić nawet samemu), no i nie musisz „ogarniać” tylu formalności.

Zanim przedstawię ci zalety i wady spółki z o.o. zachęcam Cię do zapoznania się z archiwalnym materiałem, w którym pokazuję, dla kogo na pewno nie jest spółka z o.o. Dlaczego nie warto zakładać spółki z o.o? Takich argumentów nie znałeś

No dobrze, to teraz przejdźmy do przedstawienia krok po kroku jak założyć spółkę z o.o i kiedy warto to zrobić.

Przez długie lata prowadziłem biznes jako jednoosobowa działalność gospodarcza. Biznes rozwinął się jednak dość mocno i postanowiłem założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Miałem bardzo dużo obaw z tym związanych i po prostu musiałem do tej decyzji dorosnąć. Po prawie trzech latach bycia wspólnikiem i jednocześnie członkiem zarządu mojej spółki z o.o., mam już wystarczająco dużo doświadczenia by pomóc ci w podjęciu decyzji, czy spółka z o.o jest dla Ciebie.

CZYTAJ TAKŻE: Estoński CIT w Polsce to pułapka? Uważaj na to rozwiązanie

Firma w formie spółki z o.o – podstawy

Kwestie prawne związane ze spółką z o.o. reguluje Kodeks spółek handlowych. Zgodnie z nim spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (w skrócie sp. z o.o.) to spółka handlowa, która posiada osobowość prawną. Spółka z o.o. jest najpopularniejszą spośród spółek handlowych. Spółka ma osobowość prawną to znaczy, że jest ona oddzielnym bytem, całkowicie niezależnym od wspólników i zarządu. O ile w przypadku jednoosobowej działalności firma to ty, spółka z o.o. jest całkiem niezależna od Ciebie.

Założyciele spółki z o.o.

Spółkę z o.o. mogą założyć osoby fizyczne (mówiąc prościej zwykłe osoby) albo też osoby prawne (np. inna spółka z o.o. może założyć kolejną spółkę z o.o). Spółkę z o.o. można założyć niezależnie od miejsca zamieszkania czy obywatelstwa. Spółka może być założona przez jedną osobę. Jest to wtedy jednoosobowa spółka z o.o. (w tym przypadku będzie trzeba płacić składki ZUS wspólnika). Najczęściej jednak spółka zakładana jest przez przynajmniej dwóch wspólników.

 

Kto odpowiada za zobowiązania spółki?

Jak już wspomniałem, spółka jest osobnym bytem. I jako podmiot odpowiada za wszystkie zobowiązania swoim majątkiem. Mówiąc wprost. Jeśli spółka z o.o. kupi np. sprzęt komputerowy,  staje się on majątkiem spółki, a nie majątkiem prywatnym wspólnika lub członka zarządu. Jeśli ten sam sprzęt komputerowy kupisz jako jednoosobowy przedsiębiorca, to będzie on należał do twojej firmy (możesz wliczyć ten zakup do kosztów uzyskania przychodu) ale jednocześnie będzie też stanowił twój majątek prywatny.

To wszystko powoduje, że wspólnik spółki z o.o. nie odpowiada za zobowiązania spółki swoim majątkiem. Jeśli więc założysz spółkę ze wspólnikiem będziecie mogli czerpać korzyści z osiąganych przez nią zysków ale nie będziecie odpowiadali za zobowiązania zaciągnięte przez spółkę. Trzeba jednak pamiętać, że sprawy spółki powinny być prowadzone przez jakiegoś reprezentanta. Zwykle spółka z o.o. reprezentowana jest przez zarząd (może on być jednoosobowy). Wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie musi w ogóle być członkiem zarządu. Jeśli jednak jako wspólnik będziesz miał chęć bezpośrednio zarządzać spółką, zasiadając w jej zarządzie, to w określonych przypadkach będziesz odpowiedzialny za zobowiązania spółki. Jeśli więc firma prowadzona w formie spółki z o.o. podejmie zbyt dużo zobowiązań, których nie będzie można spłacić, to wierzyciele będą mogli dochodzić swoich pieniędzy od członków zarządu (oczywiście muszą być spełnione określone przesłanki.

Jak założyć spółkę z o.o.?

Najłatwiej spółkę z o.o. zakłada się elektronicznie poprzez platformę S24. To rozwiązanie polecane jest w przypadku bardzo prostych spółek, zakładanych przez osoby fizyczne. Potrzebny jest do tego komputer z dostępem do internetu. Cały proces wymaga podpisu kwalifikowanego lub ePUAP. Wciąż jednak popularna jest rejestracja spółki u notariusza w formie aktu notarialnego.

CZYTAJ TAKŻE: Zdolność kredytowa przedsiębiorcy. Jak skutecznie ją poprawić, gdy prowadzisz małą firmę i chcesz wziąć kredyt hipoteczny lub pożyczkę na prywatne cele?

W moim przypadku zdecydowałem się na to pierwsze rozwiązanie, czyli internet. Drugą spółkę, która została uruchomiona dla całkiem nowego projektu, założyliśmy już u notariusza. Pierwsze rozwiązanie było zdecydowanie tańsze, no i szybsze.

Czy potrzeba prawnika do założenia spółki z o.o.?

Jeśli rozważasz spółkę z o.o., zawsze warto najpierw poprosić o poradę dobrego prawnika albo doradcę podatkowego. Pomoc prawnika konieczna będzie szczególnie w sytuacji gdy wspólnikiem będzie osoba, do której nie masz pełnego zaufania, a także gdy wasze wspólne przedsięwzięcie biznesowe będzie obarczone ogromnym ryzykiem. Jeśli potrzebujesz sprawdzonego doradcy podatkowego lub prawnika, który specjalizuje się w obsłudze spółek, daj znać. Sami nie mogą się reklamować więc ja polecę ci rzetelnych przedstawicieli tego fachu.

Często pomoc w założeniu działalności gospodarczej oferują biura księgowe. W tym przypadku trzeba szczególnie uważać. Księgowy nie może łączyć swoich usług z doradztwem podatkowym więc jego pomoc obejmuje wyłącznie złożenie w KRS odpowiednich dokumentów. W kwestii rozliczeń nie zawsze pomoże na tym etapie.

Rejestracja spółki z o.o. przez Internet

Jak już napisałem, najłatwiej i najszybciej założyć spółkę przez internet.  To najlepsze rozwiązanie dla prostych spółek z o.o., w których można zastosować standardową umowę spółki. Cały proces założenia spółki przez internet zajmuje kilka chwil. O moich doświadczeniach związanych z zakładaniem spółki przez s24 opisałem tutaj>>> Spółka przez internet. Ma być prosto i wygodnie, a wciąż króluje papier

Zanim założysz spółkę zastanów się jak będzie się nazywała. Nie musisz w nazwie umieszczać swojego nazwiska (tak jak to jest w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej). Warto jednak zobaczyć czy istnieje już inna spółka o nazwie, której chcesz użyć. Podczas rejestracji trzeba będzie dołączyć do systemu takie dokumenty jak umowa spółki, lista wspólników (tworzone są automatycznie po wpisaniu danych) a także przedmiot działalności. To po prostu kod PKD, który stosuje się także w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej. Warto dobrze zastanowić się jakie PKD wpiszesz. Każda późniejsza zmiana będzie wiązała się z wniesieniem opłaty do Krajowego Rejestru Sądowego. To 300-350 złotych za każdą zmianę. W przypadku jednoosobowej działalności zmian dokonuje się poprzez CEiDG i każdy taki proces jest bezpłatny.

CZYTAJ TAKŻE: CEIDG wszystko co musisz wiedzieć o rejestrze przedsiębiorców

Przy rejestracji trzeba też określić wartość pojedynczego udziału. Jego minimalna wartość to 50 zł. Udziały składają się na kapitał zakładowy spółki z o.o., który wynosi minimum 5000 zł. Najprościej rzecz biorąc można to wytłumaczyć jako wartość majątku, z którym spółka z o.o. startuje. Co ważne, wpłacenie takiej kwoty na konto spółki jest najlepszym sposobem. Warto jednak wiedzieć, że kapitał zakładowy wcale nie musi być wniesiony gotówką.

Ile kosztuje otwarcie spółki z o.o. przez internet

Zakładając spółkę z o.o. przez internet trzeba będzie wnieść dwie opłaty. Pierwsza z nich to opłata sądowa wniosku, czyli tzw. wpis do KRS. To 250 złotych, które płacimy przelewem internetowym z konta jednego ze wspólników. Numer konta odpowiedniego sądu pojawi się w momencie składania wniosku. Dodatkowo trzeba też uiścić opłatę za wpis w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. To 100 zł płatne na rachunek sądu rejonowego, który przyjmuje wniosek o dokonanie wpisu.

Po wpłaceniu pieniędzy i złożeniu wniosku, jest on rozpatrywany przez odpowiedni sąd. Spółka otwierana jest najczęściej następnego dnia roboczego.

Gdy spółka zostanie wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego trzeba złożyć oświadczenie zarządu o pokryciu kapitału zakładowego. Mamy na to 7 dni. Dodatkowo płacimy podatek od czynności cywilnoprawnych. W ciągu 14 dni trzeba go zapłacić w urzędzie skarbowym. Jego wysokość to 0,5% kapitału zakładowego spółki.

Gdy spółka jest już zgłoszona do KRS, system generuje numery NIP i REGON spółki. Następuje to automatycznie. W przeciwieństwie do procesu zakładania jednoosobowej działalności gospodarczej poprzez CEiDG, w przypadku spółki z o.o. nie dostaniemy potwierdzenia tych numerów w tradycyjnej, papierowej formie.

CZYTAJ TAKŻE: Jak nie płacić podatku w firmie albo zapłacić dużo niższy? 50 najlepszych legalnych sposobów “na koszty” w firmie.

Co to jest umowa spółki z o.o?

Jeśli będziesz chciał założyć spółkę z o.o. przez internet, możesz skorzystać z gotowego wzorca umowy spółki. Jeśli spółkę założyć u notariusza, to taką umowę trzeba będzie stworzyć od podstaw. Potrzebna będzie nazwa firmy, określenie jej siedziby, a także przedmiot działalności spółki i czas na jaki spółka jest zakładana. Umowa spółki określa też wysokość kapitału zakładowego, a także liczbę i wartość nominalną udziałów, które obejmuje każdy ze wspólników.

Jak nazwać spółkę z o.o.

Spółka może być nazwana dowolnie. Nazwa musi jednak zawierać dodatkowe oznaczenie „Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” lub skrót „Sp. z o.o.” albo „Spółka z o.o.”.

Może się zdarzyć, że w KRS będzie już spółka o takiej samej nazwie, której chcesz użyć. Nie znaczy to, że twoja spółka nie będzie zarejestrowana. W takiej sytuacji analizowany jest przedmiot działalności i teren, na który działa spółki. Najważniejsze w tym przypadku jest to, żeby nazwa spółki nie wprowadzała w błąd.

CZYTAJ TAKŻE: Kiedy nazwisko staje się marką, czyli czym jest najlepsza nazwa firmy?

Zalety założenia spółki z o.o. przez internet

Podstawową korzyścią założenia spółki przez internet jest to, że wszystkie formalności możemy załatwić z domu. Cały proces jest szybszy niż zakładanie spółki przez notariusza. Mniej też płacimy za wpis do Krajowego Rejestru Sądowego (250 zł zamiast 500 zł) no i nie musimy ponosić kosztów notariusza

Siedziba spółki z o.o.

Siedzibę spółki możemy też określić dowolnie. Zdarza się, że działalność gospodarczą rejestrujemy w mieszkaniu. Spółkę warto zarejestrować pod niezależnym adresem. Może być adres wirtualnego biura. Wirtualne biuro to firma, która pozwala na rejestrację firmy w swojej siedzibie. Często też pomaga w obsłudze korespondencji. Czasem można też skorzystać z salki konferencyjnej albo innych usług proponowanych przez wirtualne biuro

Podatek CIT w spółce z o.o.

Wielu przedsiębiorców decyduje się na założenie spółki z o.o. z powodu korzystniejszego opodatkowania spółki z o.o. Jak już powiedziałem spółka z o.o. jest całkowicie osobnym bytem i musi płacić podatek (niezależnie od tego jak rozliczają się wspólnicy czy zarząd).

Podstawowa stawka podatku CIT wynosi 19%. Jeśli jednak spółka z o.o. jest mała i przychody ze sprzedaży nie przekraczają 2 mln euro (od 2021) to podatek CIT wynosi 9%. I tu ważna uwaga. Żeby płacić tak niski podatek, trzeba pamiętać, że spółka musi być nowo założonym bytem. Jeśli zdecydujesz się przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z o.o., to niezależnie od wszystkiego zapłacisz 19% CIT. Żeby „załapać” się na 9% musisz założyć całkiem nową spółkę, a jdg zamknąć lub zawiesić.

CZYTAJ TAKŻE: Jednoosobowa działalność gospodarcza vs spółka z o.o. Czy dla 9 proc. podatku CIT warto?[KONKRETNE WYLICZENIA]

Spółka płaci podatek jeśli osiągnie zysk. Wspólnicy spółki z o.o. nie płacą podatku tak długo jak długo nie wypłacą sobie pieniędzy ze spółki. Podstawowym sposobem „wyjęcia” pieniędzy ze spółki jest dywidenda czyli mówiąc wprost udział w zysku. Dywidenda jest jednak dodatkowo opodatkowana 19%. Jeśli wiec jesteś wspólnikiem spółki, to występuje podwójne opodatkowanie. Najpierw spółka płaci podatek od zysku, który osiągnęła, a potem wspólnicy rozliczają podatek. Oczywiście jest wiele innych sposobów „wyjmowania” pieniędzy ze spółki by podatek był mniejszy ale to temat na osobny materiał.

Jaka jest forma księgowości dla spółki z o.o.

W przypadku spółki z o.o nie mamy tak dużej dowolności w kwestii rozliczeń jak w przypadku jdg. Spółka musi rozliczać się w formie pełnej księgowości. Oznacza to, że trzeba bardzo dokładnie rozpisywać i księgować wydatki, przychody, a także tworzyć skomplikowane zestawienia. Wszystko to powoduje, że niezbędne będzie zlecenie tego do biura księgowego. I tu ważna uwaga. Przestrzegam przed reklamami biur rachunkowych, które oferuję pełną księgowość spółek z o.o. za 200-300 zł. W takim przypadku naprawdę nie mogą one gwarantować wysokiej jakości usług. Cena obsługi księgowej spółki z o.o. zależy od rodzaju działalności spółki, od tego ile faktur jest generowanych, a także od tego czy spółka zatrudnia pracowników. Jeśli spółka jest VATowcem, zatrudnia jedną dwie osoby, to średni koszt obsługi takiej spółki powinien wynieść ok. 700-800 zł. Nievatowiec to ok. 400-500 zł w przypadku bardzo małej spółki.

CZYTAJ TAKŻE: Pułapka samozatrudnienia. Jak w nią nie wpaść i zamiast tego budować własną firmę?

Warto też pamiętać, że spółka z o.o musi na koniec roku rozrachunkowego złożyć w sądzie sprawozdanie finansowe. Na sprawozdanie finansowe składa się rachunek zysków i strat, a także bilans, a czasem też dodatkowe informacje dotyczące np. zmian w spółce w ciągu roku. Niezłożenie sprawozdania finansowego skutkuje karą. Sprawozdanie finansowe przygotowuje biuro rachunkowe. Nie robi jednak tego za darmo. Standard rynkowy to opłata w wysokości 1-2 miesięcznego honorarium dla biura księgowego.

Czy spółka musi mieć prezesa?

Jak już wspomniałem, wspólnicy wcale nie muszą zarządzać spółką. W takiej sytuacji odpowiadają za zobowiązania tylko do wysokości swoich wkładów pieniężnych (czyli udziałów). Spółką zarządza zarząd. Do zarządu może być wybrana dowolna osoba (oczywiście może być to również wspólnik). Spółka nie musi mieć prezesa. Może nią kierować członek zarządu. I tu dochodzimy do ważnej kwestii. Wielu przedsiębiorców decyduje się na prowadzenie firmy w formie spółki z o.o. po to by uniknąć odpowiedzialności. O ile wspólnicy mają ograniczoną odpowiedzialność za sprawy spółki, o tyle zarząd może odpowiadać finansowo za zobowiązania. Jeśli wierzyciele nie będą w stanie wyegzekwować należności z majątku spółki, mogą dochodzić ich od członków zarządu. Nie będzie to możliwe, jeśli w określonym czasie zarząd złoży do sądu wniosek o upadłość spółki.

CZYTAJ TAKŻE: Budżet firmowy. Jak kontrolować finanse małej firmy na co dzień?

Czy spółka musi płacić ZUS?

Wspólnicy spółki z o.o. nie płacą ZUS. No chyba że jest to jednoosobowa spółka z o.o. W takim przypadku mamy 100% udziałów w swojej spółce i kierujemy nią jako jednoosobowy zarząd. Taka sytuacja traktowana jest jak osoba, która prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą i trzeba będzie w takiej sytuacji zapłacić składki ZUS. Żeby tego uniknąć, wystarczy do spółki „dobrać” sobie drugiego wspólnika i dać mu kilka, kilkanaście procent udziałów.

Jeśli spółka nikogo nie zatrudnia (na umowę o pracę, umowę zlecenie), to nie trzeba rozliczać składki ZUS. Członek zarządu, prezes zarządu nie muszą być zatrudnieni przez spółkę. Zarząd może pełnić funkcję na mocy uchwały o powołaniu. W takiej sytuacji ich wynagrodzenia nie są objęte ZUSem. Podatek rozlicza się jednak według stawki podatkowej.

Dlaczego warto założyć spółkę z o.o?

  • Spółka z o.o jest oddzielnym bytem dlatego można ją bardzo łatwo sprzedać. W przeciwieństwie do jednoosobowej działalności gospodarczej ma oddzielny majątek, co pozwala lepiej kontrolować majątek firmowy.
  • Jeśli dobrze ułożymy strukturę spółki z o.o., nie będziemy musieli płacić składek ZUS. To spora oszczędność, nawet jeśli weźmiemy pod uwagę wyższy koszt księgowości w porównaniu do rozliczania jdg.
  • Spółka może być dziedziczona

Wady spółki z o.o.

  • Do podstawowych wad spółki można zaliczyć więcej obowiązków formalnych. Wiele decyzji musi być podejmowanych w drodze uchwały
  • Trzeba składać sprawozdania finansowe, które są ogólnodostępne i jawne. Każdy może więc sprawdzić ile twój biznes zarabia. W przypadku jdg wie o tym tylko urząd skarbowy 😊
  • Pieniądze na koncie firmowym są pieniędzmi spółki. Nie można ich wykorzystać w prywatnych celach. W przypadku jdg pieniędzmi z konta firmowego możesz zarządzać praktycznie tak samo jak prywatnymi.

Decyzja o założenie spółki z o.o. powinna być dobrze przemyślania. Jeśli twoja działalność jest mało skomplikowana i nie jest obarczona dużym ryzykiem, nie musisz wcale pakować się w struktury spółki z o.o. Jeśli jednak poważnie się nad założeniem spółki zastanawiasz, chętnie Ci w tym pomogę.

Zapraszam Cię też do zapoznania się z nowym projektem biznesowym. Na początku 2021 uruchomiłem serwis www.magazynfirma.pl

To serwis, w którym poruszamy najbardziej aktualne sprawy dotyczące małych, tradycyjnych biznesów. Zespół redakcyjny czuwa by każdego dnia dostarczać najlepszych porad biznesowych. Przykład? Zobacz jeden z naszych materiałów o katastrofalnej sytuacji branży turystycznej w Polsce

You may also like